V rámci kompletní reformy civilního práva od 1. ledna 2014 vstoupí v účinnost také zcela nový zákon o obchodních korporacích (ZOK). Mimo jiné tak dojde k některým změnám v právní úpravě převodu majetku mezi takzvanými spřízněnými osobami. Pravidla týkající se této oblasti byla doposud upravena zejména v § 196a obchodního zákoníku.
Pojďme se alespoň na některé změny stručně podívat:
- Převody majetku mezi společnostmi a jejich společníky (respektive akcionáři) budou nově omezeny pouze u akciových společností; pro převody majetku mezi společníky a společnosti v případě s.r.o. nebudou tedy platit žádná zvláštní pravidla. Toto je tedy jedno ze zásadních uvolnění omezujících podmínek.
- Omezen bude pouze nákup majetku od akcionáře, nikoliv již prodej či darování majetku akcionářům. Omezen bude pouze takový nákup majetku od akcionáře, , který se uskuteční v průběhu dvou let od vzniku obchodní korporace (nebo ode dne účinnosti přeměny , jejímž důsledku změnila obchodní korporace svoji právní formu na akciovou společnost)
- Úplata za nabytí majetku od akcionáře nesmí přesahovat hodnotu stanovenou znalcem, může však být na rozdíl od současné právní úpravy nižší.
- Pokud podmínky pro nákup majetku od akcionáře nebudou dodrženy, pak ti členové představenstva, kteří hlasovali pro takové nabytí majetku, nejednali s péčí řádného hospodáře, a akcionář, který obdržel úplatu za převedený majetek vyšší, než jakou stanovil či měl stanovit znalec, je povinna rozdíl vrátit společnosti. Tato výslovná povinnost akcionáře předmětný rozdíl v úplatě vrátit je v zákoně obchodě korporací jejich zakotvena zcela nově.
- Porušení podmínek pro nákup majetku od akcionáře tedy již nebude mít za následek neplatnost (jak tomu bylo doposud), založí však právo poškozené strany, tj. obchodní korporace, požadovat vypořádání podle § 50 zákona o obchodních korporacích pach bude na společnosti, zda takové právo uplatní či nikoliv.
- Nové je i to, že valná hromada musí schválit i výši úplaty; toto dosud explicitně upraveno nebylo.
- Absence souhlasu valné hromady bude dle § 48 zákona o obchodní korporacích způsobovat relativní neplatnost smlouvy ( dnes způsobuje neúčinnost smlouvy), tj. smlouva bude neplatná pouze pokud se neplatnosti oprávněná strana dovolá.
- Podobně jako dnes se zmíněná omezení nebudou vztahovat na převody v rámci běžného obchodního styku
- U členů orgánů společnosti dochází k významnému zpřísnění
- každý člen orgánu bude muset oznámit všem ostatním členům tohoto orgánu (a kontrolnímu orgánu nebo nejvyššímu orgánu) , že má v úmyslu uzavřít s obchodní korporací smlouvu (jakoukoli), nebo že má korporace zajistit nebo utvrdit jeho dluhu či se stát jeho spoludlužníkem. To vše platí i v případě, kdy stranu smlouvy bude místo člena orgán osoba jemu blízká. Významnou změnou tedy je, že se omezení nově týká i smluv o poskytování služeb.
- kontrolní nebo nejvyšší orgán společnosti muže uzavření takové smlouvy zakázat, ovšem pouze v případě, kdy uzavření smlouvy není v zájmu obchodní korporace.
- pro převod majetku mezi společností a členem jejího orgánu nebude platit povinnost stanovit hodnotu majetku posudkem znalce
- i zde platí, že se tato omezení netýkají smluv uzavíraných v rámci běžného hospodářského styku
Celkově lze zobecnit, že nová právní úprava zpřísňuje pravidla ohledně obchodů se členy orgánů společnosti a naopak uvolňuje pravidla ohledně obchodů se společníky. Upouští od stanovení kogentních pravidel způsobující absolutní neplatnost či neúčinnost právních úkonů; namísto toho klade větší důraz na kontrolu statutárních orgánů ze strany společníků společnosti a aktivitu samotných obchodních korporací při hájení svých zájmů ( právo zakázat uzavření smlouvy, právo domáhat se vypořádání nebo relativní neplatnosti smlouvy).